РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ И ЕЕ ФОРМЫ

Собственникам бизнеса довольно часто прибегают к процедуре реорганизации предприятия. Цель — оптимизация финансовых активов и обеспечения жизнеспособности собственного бизнеса.  Реорганизация является одной из форм создания или ликвидации компании, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения фирмы, происходит передача прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

В процессе реорганизации ООО осуществляется передача объектов имущества, иных активов при минимальных налоговых последствиях. Данная процедура является способом создания новой организации за счет имущества уже существующей. Довольно часто он используется в качестве средства раздела активов между несколькими фирмами. Реорганизация актуальна, когда есть необходимость в срочном прекращении деятельности старой компании, а все ее активы нужно передать существующей или только что созданной организации. Есть два варианта проведения этой процедуры: добровольно (по решению уполномоченных лиц компании) или принудительно, когда решение об этом принимается судом по иску антимонопольного органа.

ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Согласно российскому законодательству существует пять видов реорганизации:

1) Слияние.  Это процесс, по завершению которого несколько организаций (условные «А» и «B») перестают существовать посредством образования новой организации «С». При этом организации «С» переходят все права и обязанности организаций «А» и «B».

2) Присоединение. Это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация «А» перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации «B», к которой она присоединилась.

3) Разделение. По завершению этого процесса перестает существовать организация «А» в связи с разделением на несколько других организаций (например, «B» и «С»). Причем организациям «B» и «С» передаются права и обязанности организации «А».

4) Выделение.  Это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация «А» не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, «B» и «С»).

5) Преобразование. Cогласно этому процессу изменяется организационно-правовая форма организации «А», в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации «B».

Самые популярные причины реорганизации

Существуют два вида реорганизации: добровольная и принудительная. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Основные причины добровольной реорганизации:

• Приобретение новых активов
• Объединение активов
• Вывод активов
• Разделение бизнеса
• Оптимизация налогообложения
• Защита от недобросовестного поглощения

Причины проведения реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

• Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
• Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Этапы реорганизации

1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.

В среднем  на процедуру реорганизации требуется порядка двух месяцев.

Правопреемство

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство. Оно существует двух видов:

1. Универсальное, когда права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам в соответствующих частях в полном объеме.
2. Сингулярное, когда права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

• Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
• Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
• Первичные учетные документы по материальным ценностям;
• Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Завершение  реорганизации

Реорганизация завершается только после появления в Едином государственном реестре следующих записей:

1. Для слияния, разделения и выделения — запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности.
2. Для присоединения — запись об окончании существования реорганизуемой организации.