ликвидация ооо

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этом материале мы подробно разберем, как устроен процесс добровольной ликвидации ООО в 2021 году.
Ликвидировать компанию можно самостоятельно, без помощи юристов. Но стоит учесть, что в 2021 году действуют правила, из-за которых осуществить ликвидацию стало сложнее.

Перед началом процедуры добровольной ликвидации следует подсчитать задолженность перед контрагентами и бюджетом. Компания должна быть готова погасить ее. Имейте в виду, что срок исполнения всех обязательств наступит в момент, когда участники примут решение о ликвидации (п. 4 ст. 61 ГК).

Процедура добровольной ликвидации ООО в 2021 году

Ликвидация ООО в добровольном порядке включает в себя следующие этапы:

– созыв общего собрания участников по вопросу ликвидации;
– принятие решения о ликвидации,
– назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
– направление уведомления в Федресурс;
– уведомление налоговой инспекции и кредиторов о начале ликвидации;
– составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
– подача сведений в Пенсионный фонд;
– расчет с кредиторами общества;
– составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса;
– распределение имущества ООО между участниками;
– подача документов в инспекцию для регистрации ликвидации.

Для ликвидации ООО в 2021 году с единственным участником есть отдельный порядок. В такой ситуации созывать общее собрание не нужно – участник единолично принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Решение можно составить в свободной форме. Главное, чтобы из него было ясно, что компания ликвидируется, сроки ликвидации и состав комиссии.

ЭТАП №1. Общее собрание участников по поводу добровольной ликвидации ООО в 2021 году

Перед тем, как закрывать ООО, руководство компании обязано созвать общее собрание участников. Генеральный директор предприятия обязан принять решение о проведении общего собрания участников. Обычно проводят внеочередное собрание. Но можно включить вопрос о ликвидации в повестку дня очередного собрания.

В повестку дня следует включить два вопроса: о ликвидации общества, а также о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.
Если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя. Включите в повестку вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

В ее состав войдет представитель:
– Росимущества, если участник – Российская Федерация;
–органа по управлению госимуществом субъекта РФ, если в обществе участвует этот субъект;
– органа местного самоуправления, если участник – муниципальное образование.

Этап 2. Принятие решения о ликвидации ООО

На втором этапе принимают решение о ликвидации и назначают ликвидационную комиссию. Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников; определить кворум; огласить повестку дня. Чтобы принять решение о ликвидации, все участники должны проголосовать единогласно. Иначе данное решение не будет иметь силы. Также решение не будет иметь силы, если на собрании будут присутствовать не все участники. После того, как на собрании будет назначена ликвидационная комиссия, к ней переходят полномочия директора (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Этап 3. Уведомление о ликвидации

Необходимо направить в Федресурс уведомление о ликвидации. В уведомлении сообщите: о принятом решении ликвидироваться; ликвидационной комиссии или ликвидаторе; порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами. Направить уведомление нужно в течение трех рабочих дней с даты решения о ликвидации, но, скорее всего, удастся сделать это только после регистрации в ЕГРЮЛ (этап 4). Дело в том, что для публикации ликвидатору понадобится ЭЦП, а ее выдают обычно после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Если не направить уведомление, налоговая откажет в регистрации, а ликвидатора оштрафуют до 10 тыс. руб. или дисквалифицируют (подп. «с» п. 1. ст. 23 Закона № 129-ФЗ, ч. 6-8 ст. 14.25 КоАП).

Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации кредиторов общества и налоговую инспекцию. Для этого понадобится форма Р15016.
Фонды социального и пенсионного страхования уведомлять не надо, это требование действовало до 2015 года.
Чтобы уведомить кредиторов, направьте каждому уведомление и опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355).

В публикуемом сообщении следует указать:

– сведения об ООО: полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;
– порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования: место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом;
– срок для предъявления требований – не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК).

Этап 4. Оформление промежуточного ликвидационного баланса ООО

Чтобы ликвидационная комиссия могла составить промежуточный ликвидационный баланс, нужно два условия. Первое – комиссия должна определить состав имущества компании. Второе – должен пройти срок для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК). Кроме того, не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если суд еще рассматривает иск кредитора к компании или налоговая еще проводит проверку. Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в таких случаях, но налоговая может отказать в регистрации (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Если все условия соблюдены, можно составлять баланс.

Унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен отвечать требованиям к бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)»).

Включите в баланс следующие сведения (п. 2 ст. 63 ГК):
– состав имущества компании;
– требования кредиторов;
– результаты рассмотрения требований;
– перечень требований кредиторов, которые удовлетворил суд и решение вступило в силу. Их надо включить независимо от того, приняла их ликвидационная комиссия или нет.

Если у компании нет имущества и обязательств, укажите прочерки во всех разделах промежуточного баланса, кроме раздела с уставным капиталом. Удалять из баланса строки, в которых нулевые показатели, не нужно. Для промежуточного ликвидационного баланса нет жестких требований, но можно руководствоваться требованиями к обычной бухгалтерской отчетности, в частности, пунктом 11 ПБУ 4/99.

После того как баланс составили, ликвидационная комиссия принимает решение о проведении общего собрания участников и включает в повестку дня вопрос об утверждении баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК).

Собрание проводят по общим правилам. Баланс утверждают простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Этап 5. Подготовка отчетов в ПФР о застрахованных лицах ликвидируемого ООО

Компания обязана подать в территориальный орган Пенсионного фонда данные о

работниках – застрахованных лицах. Это нужно сделать в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

Этап 6. Расчеты с кредиторами при ликвидации ООО

До ликвидации компания обязана рассчитаться с кредиторами. Удовлетворяйте требования в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК). Расчеты можно начать после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК). По сути речь идет о нулевой очереди – когда рассчитаться надо еще до того, как начнутся выплаты по требованиям кредиторов.

В первую очередь удовлетворите следующие требования:
– о возмещении вреда жизни и здоровью граждан.
– о компенсации сверх возмещения вреда, если компания повредила здания, нарушила требования безопасности при строительстве или эксплуатации зданий.

Затем рассчитайтесь с сотрудниками и выплатите вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности. После погасите задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами. В четвертую очередь рассчитайтесь с остальными кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда.
Удовлетворите требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды и взыскании неустойки (штрафа, пеней). В том числе по налогам. Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, которые обеспечивает залог имущества ликвидируемого ООО (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК). Каждому кредитору комиссия выплачивает ту сумму, которую предусматривает промежуточный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК). Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс. По требованиям каждой следующей очереди нужно платить после расчетов с предыдущей. Исключение составляют требования залоговых кредиторов (п. 2 ст. 64 ГК). Если комиссия отказывает или уклоняется от рассмотрения требования, кредитор вправе предъявить иск – это можно сделать до утверждения ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит иск, придется выплатить кредитору присужденную сумму (п. 1 ст. 64 ГК). Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК). Ликвидационная комиссия их не признала, а кредиторы не обратились в суд. Кредиторы обратились в суд, но не выиграли спор.

Этап 7. Составление окончательного ликвидационного баланса
После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК). Унифицированной формы такого документа нет. ФНС разъяснила, что можно использовать форму обычного бухгалтерского баланса. Затем нужно принять решение о проведении общего собрания участников и включить в повестку дня вопрос об утверждении окончательного баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Собрание проводите по общим правилам. Баланс утвердите простым большинством голосов от их общего числа. Но перед этим проверьте устав, он может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Этап 8. Распределение имущества ликвидированного ООО

Участники вправе получить имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО). В первую очередь выплатите распределенную, но невыплаченную прибыль. Если имущества не хватает, то распределите средства между участниками пропорционально их долям (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 процентов капитала сможет получить 80 процентов от имущества. Во вторую очередь распределите имущество между участниками (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале. Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать имущество, комиссия должна продать его с торгов (п. 8 ст. 63 ГК). Решение о распределении имущества принимает ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). Закон не устанавливает, как именно оформить такое решение. Это может быть акт о распределении, решение или протокол. Если переход права собственности на имущество надо зарегистрировать, такой документ станет основанием для регистрации (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2017 № Ф10-3104/2017 по делу № А62-6745/2016). При фактической передаче имущества оформите акт – его подписывает ликвидационная комиссия и участники, которые принимают имущество. Если в обществе один участник, ликвидатор распределяет все имущество этому участнику. Правила оформления решения при этом не меняются.

Этап 9. Регистрация ликвидации

На последнем этапе закрытия подайте в налоговую комплект документов: уведомление об окончании ликвидации по форме № Р15016. Документ подписывает ликвидатор.; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда определенных законодательством сведений о застрахованных лицах После того, как вы выполните все пункты пошаговой инструкции по ликвидации ООО в 2021 году, процедура еще не считается завершенной. Дождитесь, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО. И считайте, что компании больше нет.

No responses yet

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.